济南市天桥区人民政府关于印发《天桥区区属国有企业监督管理办法（试行）》的通知

济天政发〔2023〕1号

各街道办事处，区直各部门：

《天桥区区属国有企业监督管理办法（试行）》已经区政府同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

济南市天桥区人民政府   

2023年1月13日

（联系电话：区财政局，0531-81601732）

（此件公开发布）

天桥区区属国有企业监督管理办法（试行）

第一章  总  则

第一条  全面贯彻党的二十大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为统领，认真落实中央及省、市相关决策部署，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，结合我区实际，依法依规推进区属国有企业做大做强，保障国有资产保值增值，促进我区经济社会持续健康发展。

第二条  基本原则

——坚持党的领导。强化党对一切工作的领导，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用。

——坚持依法监管。按照政企分开、政资分开、所有权和经营权分离要求，科学界定监管边界。全面加强国有资产监督，充实监督力量，完善监督机制，严格责任追究。

——坚持权责明晰。按照有关法律法规规定，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式。坚持权利、义务和责任相统一，管资本和管人、管事相结合，规范权力运行、强化权利责任对等。

——坚持搞活企业。遵循市场经济规律和企业发展规律，将精简监管事项与完善企业法人治理结构相结合，依法落实企业法人财产权和经营自主权，进一步激发企业活力、创造力，提高市场竞争力。

第三条  本办法所称区属国有企业（以下简称“企业”）是指济南市天桥区所属国家出资企业，即由区政府、区属行政或事业单位以各种形式出资的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。天桥区所属国家出资二级及以下企业简称“下属企业”。

第四条  企业国有资产属于国家所有。区人民政府依照法律、法规的规定，代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。

第二章  国有资产监督管理机构

第五条  区人民政府授权区财政局，作为本级人民政府直属机构，根据本级人民政府授权履行出资人职责，依法对国家出资企业的国有资产进行监督管理。授权部门以下统称区国资监管机构。

第六条  区国资监管机构实施企业国有资产监督管理工作，按照有关规定会同企业业务主管部门对区属国家出资企业国有资产分布、变动、财务状况和营运情况等实施动态监测，重点管好国有资本布局、规范资本运作，实现以管资产为主向以管资本为主的转变。

第七条  区国资监管机构应当依法履行资产收益、参与重大决策和选择管理者等职责，保障出资人权益，落实企业国有资产保值增值责任。应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

国家出资企业有独立的法人财产，享有法人财产权。应当依法从事经营活动，接受区政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，对出资人负责，接受社会公众的监督，承担社会责任。

第八条  区国资监管机构和企业业务主管部门依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国有独资企业、国有独资公司的章程，决定国有独资企业、国有独资公司的合并、分立，增加或者减少注册资本，成立下属企业，发行债券，分配利润，审批企业年度投资计划。

国有资本控股公司、国有资本参股公司依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定公司的合并、分立，增加或者减少注册资本，成立下属企业，发行债券，分配利润，审批企业年度投资计划，并报区国资监管机构备案。

第三章  企业法人治理结构

第九条  区国资监管机构会同企业业务主管部门，依照法律法规，完善企业法人治理结构，推进企业全面建立规范的有限责任公司、股份有限公司等现代企业制度，设立股东会、董事会、经理层、监事会、党组织、职工代表大会和工会，严格执行“三重一大”集体决策制度，建立健全权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制。

国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法履行股东会职权。

第十条  董事会是企业的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利；落实董事会年度工作报告制度；加强对经理层的监督。

第十一条  经理层是企业的执行机构，依法接受董事会管理和监事会监督。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第十二条  监事会是企业的监督机构，依法对企业董事会、经理层成员的履职行为进行监督，充分发挥监事会在法人治理结构中的监督制衡功能。对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免建议；列席董事会会议。

第十三条  董事、监事、经理层成员应遵守法律法规和公司章程。董事对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使企业遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使企业遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党纪国法严格追究责任。

第十四条  建立健全现代企业制度

完善劳动用工制度。建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度，切实做到信息公开、过程公开、结果公开。构建和谐劳动关系，依法规范企业各类用工管理。

提高财务管理水平。严格执行国家财务会计法律法规，建立健全现代企业财务制度，提高财务信息质量。

完善企业创新机制。建立健全企业技术创新、管理创新、商业模式创新的投入机制、激励机制和考核评价机制，鼓励企业承接各级重大专项科技计划和战略性新兴产业领域产业化项目。

第四章  人力资源管理

第十五条  深化企业人事、分配、劳动制度改革，建立完善企业管理者选用备案制度。按照出资关系、资产隶属关系和管理权限，依法任免或者建议任免国家出资企业管理者。

国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律法规规定由职工民主选举产生。

区属国有企业管理者选用情况应当在区国资监管机构备案。

第十六条  每年初，企业应根据战略规划、年度经营计划，结合实际情况，编制当年度总体人员需求方案，报区国资监管机构备案。

第十七条  高层管理人员的选任

（一）本办法所称企业高层管理人员，是指党委（或党总支、党支部）成员（包括党委或党总支、党支部书记及其他成员）、董事会成员（包括董事长及其他董事，职工代表董事除外）、监事会成员（包括监事会主席及其他监事，职工代表监事除外）和经理层（包括总经理和副总经理）。

（二）对于党委（或党总支、党支部）书记、董事长的选任，主要采取组织推荐的方式，由区委组织部提出推荐人选，按照干部管理权限，依据相应程序委派任命。国有独资公司监事会主席由出资人从监事会成员中指定。其他国有企业监事会主席由出资人提名，按照法定程序任免。总经理的任职由出资人提名，副总经理等其他经理层的任职由总经理提名，依照法律、行政法规以及公司章程的规定履行相应的任职程序。除上述岗位外，董事、监事及其他高层管理人员的选任采取组织选派和市场化选聘相结合、内部提拔和外部引进相结合的方式，由企业按照“三重一大”制度经领导班子集体研究推荐人选，提请出资人审批后，按照干部管理权限，依据相应程序任命或聘用。企业领导层及高级管理人员人选确定后，报区国资监管机构备案。

（三）企业要以聘任制、任期制和经营目标责任制为主要内容，对企业高层管理人员实行契约化管理，并明确相应的权利、责任、义务。

推行职业经理人制度。畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。

（四）合理确定企业高层管理人员的薪酬水平及履职待遇，实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。完善企业内部薪酬分配制度。建立健全与人力资源市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制。

（五）根据企业经营需要及岗位职责要求，建立健全培训机制，为企业高层管理人员提供必要的工作保障和条件。严格任期管理和目标考核，将考核结果作为企业高层管理人员培养、使用、奖惩的重要依据，建立经营管理人员能上能下、能进能出的机制。

第十八条  中层及以下人员的选任

（一）中层及以下人员的招聘（引进），实行事前备案制度，实施方案经区国资监管机构备案后予以公开发布。中层管理人员的招聘（引进）根据需要可委托企业或第三方机构负责，并加强过程业务指导；中层以下人员的招聘（引进），由企业自行组织。招聘（引进）过程执行回避制度，凡与招聘（引进）企业负责人有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的应聘人员，不得应聘该企业负责人的秘书或人事、财务、监督检查等岗位，以及有直接上下级领导关系的岗位。企业具体负责组织招聘（引进）工作的人员，涉及与本人有上述亲属关系或者其他可能影响招聘（引进）公正的，应当回避。招聘（引进）人选确定后，报区国资监管机构备案。

（二）其他中层管理人员的选任，由董事会研究后，报区国资监管机构备案。下属企业负责人的招聘或调整需报区国资监管机构备案。

第十九条  对不符合法律、行政法规程序及本办法第十五至十八条要求的任命或聘用，由区国资监管机构或任职人选的推荐、提名机构负责宣布任职程序中止，并勒令企业或相关单位按照有关规定进行整改。对不具备任职资格、任职条件和任职能力等要求的任命或聘用，区国资监管机构应当依法终止任职程序，对已任职的人员依法予以免职或者提出免职建议。

第二十条  按照强化激励约束和行业对标、分类考核原则，健全区国资监管机构对区属国家出资企业领导班子及领导人员的经营业绩考核办法，由区国资监管机构会同企业主管部门，依企业实际情况制定考核办法，完善国有资产经营责任综合考核评价体系。

第五章  “三重一大”事项管理

第二十一条  “三重一大”事项是指：重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。

重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会（股东会）、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委（党组）决定的事项。主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。

重要人事任免事项，是指企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。

重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构以及盈利能力等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。

大额度资金运作事项，是指超过由企业或者区国资监管机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额（1000万元）以上的资金调动和使用。主要包括大额度资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。

第二十二条  企业下列“三重一大”事项应向区国资监管机构报告并由区国资监管机构审核、批复（必要时向区政府、区国有资产管理领导小组报批）：

（一）重组、股份制改造、修改公司章程和变更注册资本；

（二）分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等；

（三）国有产（股）权变动、投资设立子企业；

（四）重大投融资计划及对权属全资、控股子企业以外的企业、单位提供担保和抵押。其中，重大投融资是指投融资额占企业资产总额10%及以上的；

（五）数额较大的单项资产处置。其中，数额较大是指处置的单项资产占企业资产总额1%及以上的。但是房屋、土地使用权等重要资产处置不论价值大小均需报告；

（六）对企业成本、费用及经营成果产生重大影响的非生产（经营）用大宗物品购置、捐赠及其他重大支出；

（七）工资总额年终清算和经营管理层收入分配方案；

（八）重组、改制、兼并和破产国有企业职工安置方案；

（九）其他需要报告的重大事项。

第二十三条  企业下列“三重一大”事项应报区国资监管机构备案：

（一）中长期发展规划和年度经营计划；

（二）董事会工作报告；

（三）对权属全资、控股子企业担保和抵押及除重大投融资项目外的其他投融资项目；

（四）权属企业国有产权代表的任免及考核办法、奖惩情况；

（五）月份、季度、半年、年度财务报告；

（六）其他需要备案的事项。

第二十四条  企业监事会要对重大事项报告和备案管理工作加强监督。

第二十五条  区国资监管机构定期对所监管企业重大事项报告和备案管理工作的执行情况进行检查，检查结果要作为考核评价企业负责人的重要依据。对未认真执行报告和备案管理的企业，要予以通报批评；对由此造成失误或经济损失的，要追究相关人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十六条  国有独资企业、国有独资公司的重大经营管理事项，应当遵守法律、法规以及公司章程的规定，严格经过内部董事会决策流程后，由区国资监管机构报请区政府、区国有资产管理领导小组批准。国有资本控股公司、国有资本参股公司的重大经营管理事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定，报区国资监管机构备案。

第六章 国有资产管理

第二十七条  企业国有资产监管遵循统一授权、统一规则、分类监管原则，采取直接监管和委托监管相结合的方式，建立健全监管体制、机制。

第二十八条  落实企业在国有资产管理中的决策主体、执行主体和责任主体地位，全面梳理现有制度文件规定，及时做好国有资产监管制度的修订、补充和废止工作，完善各项配套制度。

第二十九条  投资监管

企业依据功能定位和发展战略规划，对照相关部门制定的投资负面清单拟定年度投资计划，与相关部门充分沟通并经董事会决策后，于每年年初向区国资监管机构备案。企业7月底前可对年度投资计划进行一次调整。政府性项目、创业投资企业项目、紧急事项和特殊情况根据实际情况调整。投资项目在实施过程中出现下列情况的，企业应当重新履行决策程序，必要时应当对项目实施情况进行专项审计、评估或论证，并向区政府、区国有资产管理领导小组及区国资监管机构报告：

（一）单个项目投资额变化超过50%或者项目资金来源及构成发生重大调整的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）合资、合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）新成立下属企业，及为企业自身或下属企业注资或增资1000万元（含1000万元）以上的；

（五）非主业投资占年度投资计划总额的比重超过10%；

（六）需要报告的其它事项。

企业投资活动应符合我区重大决策和产业投资政策，符合国有经济布局和结构调整方向。企业应坚持审慎原则，严格履行内部投资决策程序，充分预估投资风险，做好项目前期可行性研究和投资后评价。重大投资项目需经过充分论证或评估，听取法律顾问的意见，经出资人审核后，报请区政府、区国有资产管理领导小组批准。

第三十条  融资监管

企业依据功能定位和发展战略规划，编制年度融资计划，经董事会决策后，于每年年初向区国资监管机构备案。企业7月底前可对年度融资计划进行一次调整。政府性项目、创业投资企业项目、紧急事项和特殊情况（事项）根据实际情况调整。企业的融资决策应当充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施的可行性及自身财务状况等因素，原则上企业资产负债率控制在不高于70%，并建立融资风险预警机制和融资按期清偿机制，最大限度地控制融资风险。

第三十一条  担保管理

企业担保行为应当坚持依法合规、规范运作、严格程序、审慎决策的原则，坚持以企业为主体，企业是担保决策的直接责任人，提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保；区国资监管机构依法行使职责，规范和指导企业的担保管理工作。企业及其下属企业不得为个人和无产权关系且不含国有股权的企业提供担保；不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权）以及不符合产业政策的项目提供担保。

第三十二条  国有资产处置

（一）国有资产处置方式包括资产有偿转让（含出售、置换、托管、抵押、抵偿债务等）、国有产权无偿划转、对外捐赠、报废、报损及国家规定的其他方式。

（二）规范国有资产有偿转让行为。国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。尊重市场规律，充分发挥信息公开和第三方评估作用，委托符合规定且具有相应资质的评估机构，对拟转让资产进行资产评估，报国有资产监督管理机构审核批准。

（三）建立无偿转让和对外捐赠报批机制。企业及其下属企业的国有资产、产权（股权）无偿转让和对外捐赠行为，应由区国资监管机构报区政府、区国有资产管理领导小组批准。

（四）房产（含地下建构筑物）、土地等实物资产，采取公开招租方式，合同期满或提前终止合同后应当重新公开招租，原承租方在同等条件下可优先承租。实物资产出租合同单次出租的期限原则上不超过5年，年租金原则上应当按照年度CPI指数的变动而适当调整。因政府产业引导、扶持政策或其他原因延长租期的，单次出租期限最长不超过10年，确需超过10年的，报区国资监管机构备案。

（五）在国有资产处置过程中，禁止违反法定程序或者超越权限擅自转让、恶意串通低价处置、采取欺诈隐瞒等手段侵占企业及其下属企业国有资产，防止国有资产流失。

（六）国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请区政府、区国有资产管理领导小组批准。

（七）除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

第七章  完善监督检查机制

第三十三条  企业对其重大经营管理事项负有主体责任，企业党委（或党总支、党支部）书记、董事长、未设董事会的总经理为企业重大经营管理事项的主要责任人。

第三十四条  企业应自觉接受、主动配合巡察监督和审计要求。

第三十五条  区国资监管机构、审计部门等应不定期组织开展企业方面的检查、审计工作，重点关注企业法人治理结构、国有资本监管、选人用人、薪酬分配等机制建设方面及重大决策部署的实施情况，企业主要领导人员的经济责任审计，适时对重点投融资项目、重要专项资金等开展专项跟踪审计调查。企业应自行定期或按照上级监管机构的要求组织开展内部审计工作，加强对企业年度财务决算审计以及高层管理人员的离任审计，开展针对企业重大财务异常、重大资产损失及风险隐患等专项审计。企业内部审计工作应当自觉接受审计机关的业务指导和监督。

第三十六条  出资人应指导企业加强监事会组织建设、队伍建设、制度建设，充分发挥监事会在法人治理结构中的监督制衡功能，加大监事会揭示问题处理力度，突出监督重点，围绕企业财务管理、重大决策和日常运营过程中可能造成国有资产流失的关键环节，强化当期和事中监督，严格责任追究。监事会外派监事根据出资人任命产生，享有纠正违规决策、罢免或者调整领导人员的建议权。

第三十七条  企业应建立内部审计制度，健全内部审计机构，构建与外部审计相结合、政府审计与社会审计共同参与的审计监督体系，实现企业国有资产审计监督全覆盖。

企业应建立内审部门直接向董事会或高层管理人员主要负责人报告制度，确保内部审计工作的独立性和权威性。加强审计人才队伍建设，探索审计方式和手段创新，拓展内部审计监督范围，加强审计结果运用。建立完善审计整改落实和审计问责制度，对内部审计发现的涉嫌违纪违法问题严肃问责，并及时向出资人报告，并移送有关部门处理。

第八章  加强和改进党的领导

第三十八条  明确企业党组织在公司治理结构中的地位，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，充分发挥企业党组织领导核心和政治核心作用。

第三十九条  坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法合规选择经营管理者，支持经营管理者依法行使用人权。推动董事会、监事会、经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。

第四十条  正确处理企业党委（或党总支、党支部）与企业“三会一层”（股东会、董事会、监事会、经理层）的关系。完善企业党委（或党总支、党支部）参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，董事会、经理办公会按法定程序决策。

第四十一条  企业党组织要切实承担好、落实好全面从严治党主体责任，狠抓作风建设，打造过硬队伍，提升企业党风廉政建设责任制的执行力。党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责，不断健全企业各级党的组织，保证每名党员参加党的组织生活；党组织班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

第九章  附  则

第四十二条  本办法如有与相关法律法规和上级政策不一致之处，以相关法律法规和上级政策规定为准。本办法中未包括的内容，参照济南市国资监管相关规定执行。

第四十三条  本办法由区财政局负责解释。

第四十四条  本办法自发布之日起试行。